유상증자, 기업의 자본조달 방법

Key Takeaway

l  유상증자: 회사의 자본금을 증가시키기 위해 신주를 발행하는 것

l  유상증자의 목적은 자금마련, 재무구조 개선, 경영권 방어 등

l  증자에 참여하는 대상에 따라 주주배정 방식이나 일반공모 방식 등으로 세분화되는 유상증자

계속된 적자로 잉여금이 바닥나 자본금으로 손실을 충당하게 된, 즉 자본잠식 상태에 빠진 회사 A가 있습니다. A사는 어떻게 재무구조를 개선할 수 있을까요?

오늘은 기업이 재무구조를 개선하기 위해 선택할 수 있는 방법인 ‘유상증자’에 대해 알아보고자 합니다.

1.      유상증자란?

증자란 회사의 자본금을 증가시키는 것으로, 회사는 이를 위해 신주를 발행합니다. 신주 발행 시에 현금이나 현물을 받을 경우 이를 유상증자라 합니다. 이때 기존주주 또는 주주 이외의 제3자에게 신주 매입의 대가로 그 인수가액을 현금이나 현물로 납입하도록 하기 때문에, 회사의 자본금이 증가하는 동시에 실질적인 자산도 증가하게 됩니다.

유상증자를 하는 이유는 자금마련, 재무구조 개선, 경영권 방어 등 다양합니다. 설비투자 자금이나 운전자금을 마련하기 위해 유상증자를 할 수도 있고, 대주주의 지분율이 낮을 때 추가적인 지분 확보나 우호지분을 확보해 적대적 M&A에 대응하고 경영권을 방어하기 위해 유상증자를 할 수도 있습니다. 그러나 유상증자를 하는 가장 흔한 이유를 꼽으라면, 부채를 상환하는 등 재무구조를 개선하기 위함이 있습니다.

2.     유상증자의 대상과 방식

유상증자는 증자에 참여하는 대상에 따라 주주배정방식, 주주배정 후 실권주 일반공모방식, 주주우선공모방식, 일반공모방식, 제3자배정방식 등으로 구분됩니다.

주주배정방식이란 기존주주에게 신주인수권을 부여하는 증자 방법입니다. 주주배정 후 실권주 일반공모방식은 주주배정방식의 증자를 실시한 후 발생하는 실권주식을 일반인에게 공모하는 증자 방법으로, 주주배정방식에서 파생되었습니다. 주주우선공모방식은 기존 주주에게 신주인수권이 아닌 우선청약권만을 부여하는 증자 방법으로, 청약결과 발생하는 실권주식은 일반에게 공모하게 됩니다.

위 방법들과 대비되는 일반공모방식은 구주주의 신주인수권을 배제하고 일반에게 공모하는 방법입니다. 제3자배정방식은 구주주의 신주인수권을 배제한다는 점에서 일반공모방식과 유사하나 특정의 제3자에게 신주인수권을 배정한다는 점에서 차이가 발생합니다.

3.     유상증자의 절차

유상증자는 다음과 같은 절차로 이루어집니다.

우선 신주발행을 결정해야 합니다. 이때 결정의 주체는 원칙적으로 이사회가 됩니다. 이사회가 결정하도록 하면 자금 조달이 보다 신속하게 이루어질 수 있지만, 신주발행을 신중히 하고자 하는 경우에는 정권으로 결정권한을 주주총회에 부여할 수도 있습니다. 이사회가 신주를 발행할 때 결정하는 사항으로는 1) 신주의 종류와 수, 2) 신주의 발행가액과 납입기일, 3) 무액면주식의 경우 신주의 발행가액 중 자본금으로 계상하는 금액, 4) 신주의 인수방법, 5) 현물출자에 관한 사항, 6) 주주의 신주인수권의 양도에 관한 사항, 7) 신주인수권증서에 관한 사항 등이 있습니다.

그 다음으로는 신주발행에 대한 공지가 이루어져야 합니다. 이때 공지의 내용은 주주배정방식과 제3자배정방식별로 상이합니다. 주주배정방식의 경우 배정기준일에 대한 공고와 신주인수권자에 대한 실권예고 통지가 필요합니다. 배정 기준일을 정하여 그 날 주주명부에 기재된 주주가 신주인수권을 가진다는 사실을 공고해야 하고, 신주인수권자가 회사가 정한 청약일까지 청약하지 않으면 그 권리를 잃게 됨을 통지해야 하는 것입니다. 제3자배정방식의 경우에는 배정기준일 공고나 신주인수권자에 대한 실권예고 통지는 불필요하지만, 신주 발행의 사실을 주주에게 통지나 공고의 방법으로 알려야 합니다. 신주 발행은 기존 주주의 이익에 큰 영향을 미칠 수 있으므로, 통지나 공고를 하지 않은 경우 신주발행의 무효사유가 되기도 합니다.

공지가 이루어졌다면 인수가 성립될 차례입니다. 신주 인수는 청약과 배정으로 이루어지는데, 주식 인수의 청약에 대해서 회사가 배정하면 주식인수가 성립합니다.

이후 신주인수인은 인수한 주식의 가액을 회사에 납입해야 합니다. 만약 현물출자를 약속하고 신주를 인수하였다면 납입기일까지 현물출자가 이루어져야 합니다.

이 모든 과정이 마무리되었다면, 마지막으로 등기를 해야 합니다. 신주발행으로 인하여 회사의 자본금, 발행주식총수, 주식의 종류와 수 등의 등기사항이 변경되었기 때문입니다.

4.     유상증자 실 사례

실제로 많은 기업들이 재무구조 개선을 위해 유상증자를 선택하고 있습니다.

CJ CGV는 재무구조를 개선하기 위해 2024년 총 4,400억원 규모를 제3자 배정 방식으로 유상증자를 진행했습니다. CJ가 자회사 CJ올리브네트웍스의 지분을 CJ CGV에 현물출자하는 방식으로 CJ CGV 신주를 인수하도록 한 것입니다. CGV는 누적된 재무 부담에서 벗어나기 위해 유상증자를 선택했음을 밝히며, 순자산 증가와 더불어 이자 비용 절감 효과까지 발생할 것이라 기대했습니다. 이 유상증자를 통해 CJ CGV의 부채비율은 2023년 말 1100%에서 390% 수준으로 개선될 것으로 밝혀졌습니다.

한편 대한항공은 2021년 주주배정 후 실권주 일반공모방식으로 진행한 유상증자에서 조달한 자금 중 1조8천억원을 채무 상환에 사용했습니다.

오늘은 유상증자가 무엇인지, 어떻게 유상증자가 이루어지고 왜 이루어지는지, 실제로 최근 유상증자를 실시한 사례로는 무엇이 있는지에 대해 알아보았는데요. 기업의 재무건전성을 고양시키고 재무구조를 개선하는 데에 다양한 유상증자 방식이 쓰일 수 있다는 점을 기억해두시면 좋겠습니다. 이번 아티클이 유상증자에 대해 알아보시는 데에 도움이 되었기를 바라면서, 이만 오늘의 아티클을 마무리해보려 합니다. 다음 아티클도 흥미로운 주제를 공유해보고자 하니 다음 아티클도 기대해주세요!