자사주 매입, 비상장기업에서도 가능할까?
2025. 2. 21.
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성장 전략
Key Takeaway
중소기업 자사주 매입의 목적과 규제:
자기주식은 자기가 발행한 주식을 회사의 이름으로 다시 취득하는 것을 말함
비상장기업의 자기주식 취득은 미처분이익잉여금의 해소를 위하여 이루어짐
자사주 매입은 배당가능이익 내에서만 가능하며, 그 목적에 따라 적용 세율이 달라질 수 있음
최근 뜨거운 관심을 받고 있는 벨류업 프로그램에 대해 알고 계신가요? 한국의 증시는 많은 투자자들이 저평가되어 있는 것으로 보고 있습니다. 이러한 저평가를 해소하고, 한국의 기업들이 제 값에 평가를 받을 수 있도록 하여 증시를 회복시키기 위한 정책이 벨류업 정책입니다. 벨류업 관련 뉴스를 보면 빠지지 않고 등장하는 개념이 바로 자사주 매입인데요, 자사주 매입과 주주 가치는 무슨 관련이 있는 것일까요?
예를 들어 시가총액이 100억 원인 A기업이 있고, 주식이 100주 있다고 가정해보겠습니다. 그렇다면 현재 1주당 가격은 1억 원일 것입니다. 이때, A기업은 파격적으로 총 주식의 절반인 50주를 매입한다고 합니다. 그렇다면 자사주 매입 후 이론적으로 1주당 가격은 얼마일까요? 아마 2억원일 것입니다. 시가총액은 자사주를 매입하기 전과 후 변하지 않을 텐데, 주식 수는 100주에서 50주로 줄었기 때문입니다. 또한 주식 수가 줄었으니, 주당 배당금도 늘어날 것입니다.
이러한 긍정적 효과 때문에 상장사의 자사주 매입은 주주환원 정책으로 여겨지고, 주식시장에서는 호재로 받아들여지는 경우가 대부분입니다. 그런데 이러한 자사주 매입이 비상장 기업에서도 가능하다는 사실, 알고 계셨나요? 2011년 상법이 개정되면서 비상장회사도 자사주 취득이 가능해졌습니다. 이번 아티클에서는 비상장회사는 왜 자사주 취득을 하는지, 어떠한 효과가 있는지, 어떠한 절차로 자사주를 취득해야 하는지 알아보겠습니다.
자기주식이란?
우선 자기주식의 개념부터 조금 더 깊게 알아보겠습니다. 앞서 잠깐 살펴보았지만 회사는 자기가 발행한 주식을 자신의 이름으로 다시 취득할 수 있는데, 이를 자기주식, 혹은 자사주라고 합니다. 자사주의 취득은 회계적으로 아래의 과정을 통해 이루어집니다.
자기주식은 자본의 차감계정 (즉, 마이너스 계정)으로, 차변에서 증가하고 대변에서 감소합니다. 즉, 회사가 자신의 주식을 스스로 매입하면 자본이 감소하는 것으로 봅니다. 주주가 주식을 매입하여 자금을 회사로 납입하면 자본이 증가하는데, 주주가 아닌 회사가 자신의 주식을 매입하면 오히려 회사 소유의 자산인 현금이 유출되기 때문입니다.
같은 맥락으로 위에서 언급한 내용과 같이, 기업이 자기 주식을 매입하면 투자자에게 자금을 돌려주는 것이므로 실질적인 자본이 줄어드는 효과를 가지기도 합니다.
자사주 취득의 목적
그렇다면 왜 상장회사가 아닌 비상장회사가 자사주를 취득하는 것일까요? 다양한 목적이 있겠지만, 그 중에서 미처분이익잉여금의 해소가 대표적입니다.
미처분이익잉여금, 즉 지금까지 쓰지 않고 쌓아둔 회사의 이익이 너무 과도하면 세무적으로 부담이 커질 수 있습니다. 미처분이익잉여금이 커질수록 주식의 가치도 상승하게 되고, 그렇다면 가업 승계 등을 위한 상속 혹은 증여 시에 세금 부담이 높아지기 때문입니다. 그러나 미처분이익잉여금을 적정 수준에서 계속 유지하는 방식으로 줄여놓는다면, 주식의 가치가 너무 커지는 것을 막아 가업 승계 시 세부담을 줄일 수 있습니다.
참고로 미처분이익잉여금이 과도하게 쌓여 일시에 처리를 하게 된다면 세금 부담이 급격하게 늘어납니다. 미처분이익잉여금을 배당 등을 통해서 처리를 한다면, 배당은 받는 사람의 금융소득으로 분류가 됩니다. 금융소득은 2,000만원까지는 분리과세로 14% 원천징수되지만, 2,000만원을 초과할 경우 다른 소득과 합산하여 소득세를 부과하는 종합과세가 이루어집니다. 이렇게 한 번에 미처분이익잉여금을 처리하면 누진세의 적용을 받아 세부담이 급격히 증가할 수 있습니다. 미리미리 시간을 두고 배분하여 처리를 하는 것이 중요한 이유입니다.
자사주 취득은 미처분이익잉여금을 해소할 수 있는 방법 중 하나입니다. 그렇다면 자사주 취득은 언제나, 얼마든지 가능할까요? 아쉽게도 그렇지는 않습니다.
자사주 취득 규제
총 몇 주를 자사주 매입할 수 있는지 알기 위해서는 총 자사주 매입 규모의 한계와 자사주의 주당 가격을 알아야 합니다. 우선 첫번째와 관련하여 자사주의 취득은 상법 제341조에 따라 직전 결산기의 대차대조표 상 배당가능이익 한도 내에서만 이루어질 수 있습니다. 배당가능이익은 지금까지 누적된 이익인 이익잉여금과 다른 개념인데, 이익잉여금에서 상법 상 이익준비금, 즉 법정적립금과 임의적립금 모두를 제한 값이 바로 배당가능이익입니다.
법정적립금이란, 상법 제 458조에 의하여 자본금의 절반에 달할 때까지 매 결산기에 금전에 의한 이익 배당액의 10% 이상을 적립하도록 한 것입니다. 여기서 자본금의 절반 이상이 넘어가게 되면 회사가 임의적으로 적립하는 임의적립금으로 분류가 됩니다. 이렇게 적립된 법정적립금과 임의적립금은 배당이 불가능한 재원이므로, 배당가능이익에 포함되지 않습니다.
직전 결산기의 배당가능이익 내에서만 자사주 취득이 가능하다는 것은 알았습니다. 그런데 상장되어 거래되지도 않는 비상장기업 주식의 가격은 1주당 얼마라고 보는 것이 맞을까요? 정확한 시가의 평가가 어려운 경우 상속세 및 증여세법 상 보충적 평가 방법을 따라야 합니다.
순손익액의 가중평균액이란, 직전년도에 3, 그 전년도에 2, 전전년도에 1의 가중치를 두어 평균을 구하는 식으로 다음과 같이 구해집니다. 예를 들어 2024년에 10억원, 2023년에 8억원, 2022년에 6억원의 순손익이 기록되었다면 (3*10억 원 + 2*8억 원 + 1*6억 원)/6 = 약 8.7억 원으로 구해집니다.
기획재정부령으로 정하는 이자율은 현재 10%인데, 이를 적용하면 순손익가치는 8.7억 원/10% = 87억 원이 됩니다. 이 산식은 대상 기업이 매년 순손익을 8.7억 원을 내며 영구히 존재한다는 가정 하에 무한히 발생하는 미래의 현금흐름을 10%의 할인율로 할인한 현재가치를 뜻합니다.
이렇게 다소 복잡하게 구한 순손익액을 순자산가치와 3:2의 가중치로 평균하면 마침내 간접적으로 비상장주식의 시가를 평가할 수 있게 됩니다.
이제 얼마의 자사주를 취득할 수 있는지는 알게 되었습니다. 그렇다면 이제 어떤 주식을 취득해야 할까요? 대표, 가족, 혹은 특정한 누군가의 주식을 회사가 매입할 수 있는 것일까요? 그렇지는 않습니다. 다시 상법 제341조에 따르면 비상장기업은 특정 예외적인 케이스를 제외하고 각 주주가 가진 주식 수에 따라 균등한 조건으로 자사주를 매입해야 합니다.
또한 자기주식을 취득하는 목적이 무엇인지도 중요한 포인트입니다. 회사는 크게 두 가지의 목적에 따라 자기주식을 취득할 수 있는데, 첫번째가 매매 목적, 두번째가 소각 목적입니다.
소각이 아닌, 단순 매매 목적으로 자기주식을 취득하는 경우에는 주식의 매도인이 회사에 단순히 주식을 양도하는 것으로 봅니다. 따라서 주식의 매도인이 양도차익에 대하여 양도소득세를 부담하여야 합니다.
소각을 목적으로 자기주식을 취득하는 경우에는 조금 다릅니다. 자사주를 소각하면 결국 주주들에게 이익이 환원되는데, 이를 배당을 받는 것과 비슷하게 보아 양도소득세가 아닌, 배당소득세가 과세됩니다. 이를 의제배당이라고 하는데, 의제배당의 대상으로 보는 금액은 자사주 매입으로 인해 주주가 취득하는 금전 기타 재산 가액의 합계에서 소각된 주식을 취득하기 위해 소요된 금액을 제한 값을 의미합니다.
양도소득과 달리 배당소득은 2,000만 원을 초과하는 경우 종합소득세에 포함되어 세금 부담이 커질 수 있기에 주의하여야 합니다.
지금까지 자사주 매입이 무엇이고, 왜 하는지, 그리고 어떻게 하는지 자세히 알아보았습니다. 자사주 매입은 기업이 주주 가치를 제고하고 미처분이익잉여금을 관리하는 효과적인 수단이 될 수 있습니다. 특히 비상장기업의 경우, 세무적인 측면과 가업 승계 등을 고려하여 신중하게 활용할 필요가 있습니다. 그러나 자사주 취득에는 상법 및 세법상의 여러 규제가 따르며, 배당가능이익 한도 내에서만 가능하다는 점을 유념해야 합니다. 또한, 주식의 시가 평가 방식과 주식 매입 대상에 대한 법적 제한을 정확히 이해하는 것이 중요합니다.
다만, 자사주 매입이 모든 기업에 항상 유리한 것은 아니며, 세법상 의제배당 문제나 종합과세 적용 가능성 등을 충분히 검토해야 합니다. 따라서 기업이 자사주 매입을 고려할 때는 개별 상황에 맞는 전략을 수립하고, 전문가와의 상담을 통해 법적, 회계적 리스크를 최소화하는 것이 필요합니다.
