경영자 매수를 통한 가업승계, Management Buyout 'MBO'

Key Takeaway

경영자 매수 (Management Buy Out : MBO)를 통한 가업승계는:

• 기업의 현직 경영진이 외부 투자자와 협력하여 자신이 경영하는 회사나 사업부문을 인수하는 M&A 방식

• 경영진에게 강력한 동기부여를 제공하고 신속한 승계를 가능케 함

• 자금조달의 어려움이 있으며, 현실적으로 보편화 되지 않은 승계 방식

1.경영자 매수 (MBO)를 통한 가업승계의 개념 및 방식

경영자매수(Management Buyout: MBO)는 기업의 현직 경영진이 외부 투자자와 협력하여 자신이 경영하는 회사나 사업부문을 인수하는 M&A 방식입니다. 쉽게 말하자면, 회사의 경영진이 외부 자금을 조달하여 현 경영진으로부터 회사를 인수하는 과정을 이릅니다.

2.MBO 진행 절차

MBO 진행 과정은 일반적으로 다음과 같은 단계로 이루어집니다.

1. 적합한 인물 선정

• 후보자 선정 및 전략 수립
  : MBO를 주도할 경영진을 선정한 후, 인수의 목적과 전략적 방향성 수립

  
  

• 예비 협상
  : 현 경영진 및 주요 주주들과 초기 협상을 통해 MBO 의향을 확인
  : 인수 의향서(LOI: Letter of Intent)를 작성하여 기본적인 거래 조건 합의

2. 지식과 책임 이전

• 이해관계자와의 관계 인수

: 회사의 소유권뿐만이 아니라 기존 고객, 공급업체, 금융기관 등과의 관계 구축 필요

: 이는 경영진이 이미 그 운영과 책임을 알고 있기 때문에 자연스럽게 진행 됨

3. 실사 및 가격 협상

• 실사(Due Diligence)
  : 법적, 재무적, 운영적 리스크를 철저히 검토하여 인수 후의 통합 계획 수립

  
  

• 매매 가격 범위 합의
  : 실사 결과를 바탕으로 매도/매수자는 인수 가격 범위와 조건에 합의한 뒤, 금융금융기관부터 재정적 조언 요청

4. 기업 가치 평가

• 공정한 가치 평가 및 거래
  : 공정하고 감정적 요소들을 없애기 위해 외부 기관을 통한 가치 평가 필요

  
  

• 회사의 현금흐름 분석
  : 종종 시장 가치보다 할인된 가격으로 평가됨으로 지속적인 회사의 현금 흐름을 통해 자금 조달될 가능성이 높음

5. 자금 조달

• 자금 조달 옵션 선택
  : 인수자금 마련을 위해 투자은행, 사모펀드, VC 등 다양한 투자자들과 협력

  
  

• 인수 규모에 따른 조달
  : 부채 금융(대출), 자본 금융(투자), 또는 혼합 방식을 통해 자금 조달

3.MBO의 장점

MBO는 기업을 기업의 성장 방향 및 전략을 가장 잘 이해하고 있는 현직 경연진이 인수를 이끌어가는 ‘내부자 주도 거래’라는 것이 특징적입니다. 이 특징에서 다양한 장점들이 파생됩니다.

1. 경영진에 대한 강력한 동기부여

MBO는 경영진을 ‘직원’에서 ‘기업의 주인’으로 전환합니다. 이는 경영진들이 기업가 정신을 발휘할 기회를 주고, 기업의 미래에 대한 강한 책임감을 심어줍니다. 기업의 성과와 가치를 높이는 데 강력한 동기부여가 되므로, 이러한 경영진의 변화는 기업의 장기적인 성공과 성장에 큰 영향을 미치게 됩니다.

2. 용이한 전환 및 보장된 운영 효율성

내부 경영진은 외부 인수자에 비해 회사의 운영 방식을 심층적으로 이해하고 있습니다. 따라서, 인수 후에도 업무의 연속성이 보장되고, 급격한 변화로 인한 혼란을 최소화할 수 있습니다.
또한, MBO는 외부 투자자나 경영진 교체로 인한 조직 문화의 충돌을 방지하여 직원들의 불안감을 줄이고 안정적인 운영을 유지할 수 있게 합니다. 결국, 경영자 매수 방식은 가업 승계 시 원활한 업무 이관과 조직의 안정성을 보장합니다.

4.MBO의 단점

1. 자금 조달의 어려움

MBO는 대규모의 자금을 필요로 하는 가업 승계 방식으로, 경영진들이 자신들만의 자금만으로는 기업 인수를 하기 어렵습니다. 이로 인해 MBO는 대부분 레버리지를 활용해 인수에 필요한 자금의 상당 부분을 차입을 통해 조달합니다. 결과적으로 기업의 부채 비율이 높아져, 이를 상환하고 기업가치를 높여야 하는 부담을 가지게 됩니다.

MBO 절차에서 언급되었듯이, 사모펀드 및 여러 투자기관과 파트너십을 맺어 필요한 자금을 조달하는 경우도 다수 존재합니다. 이러한 대안들을 취하지 못하는 경우, 자금 부족으로  인해 기존 가치보다 낮은 가격으로 가업을 매각하게 되는 문제가 발생할 수 있습니다.

2. 창업주와 경영진의 일치로 인한, 승계 받을 경영진의 부재

중소기업의 경우, 실제로는 창업주가 경영진인 케이스가 많아 해당 가업승계 방식이 성립할 수 없는 구조인 가업들이 다수 존재함으로, 이러한 구조에서는 MBO와 같은 가업승계 방식이 잘 적용되지 않는 경우가 많습니다.

5.MBO의 필요성과 고려할 사항

MBO가 항상 회사에 최선의 선택은 아닙니다. 그러나 MBO가 적합한지 판단할 수 있는 몇 가지 중요한 지표가 있습니다. 현재 소유주가 사업에서 물러나기를 원하고 있고, 경영진이 회사의 성장을 적극적으로 추진하려는 의지를 가지고 있다면 MBO를 고려할 수 있습니다. 또한, 회사가 뛰어난 팀과 강력한 성장 잠재력을 보유하고 있지만, 경영진의 몇 가지 공백이 있어 이를 보완할 필요가 있을 때 MBO는 효과적인 대안이 될 수 있습니다. 특히, 회사가 재정적으로 어려움을 겪고 있지만 우수한 기본 자산이나 고유적인 서비스를 가지고 있다면, 이러한 조건들은 MBO를 고려할 만한 충분한 이유가 됩니다. 이러한 기준을 충족한다면 MBO를 고려해볼 시점일 수 있으며, 적절한 법률 자문을 통해 프로세스를 원활하게 진행할 수 있습니다.